SPAC中小企业赴美上市新捷径

SPAC（Special Purpose Acquisition Company，特殊目的收购公司）是一种跨越IPO上市审批流程，比买壳上市/借壳上市更低成本，能够短期内（3~24个月）快速实现在美国纳斯达克主板上市的金融工具，最适合于有融资需求的国内中小企业赴美上市。

中国企业利用反向并购SPAC公司在美国上市和融资，与通过传统的IPO在美国上市运作模式和融资方式完全不同。SPAC上市融资方式集中了直接上市、海外并购、反向收购、私募等金融产品特征及目的于一体，并优化各个金融产品的特征，完成企业上市融资之目的。SPAC是继IPO、借壳上市、APO之后更适合国内中小企业海外融资上市的既快速门槛也相对较低的新途径。

SPAC出现于20世纪90年代美国，于1993年由GKN证券(EarlyBird Capital的前身)推向市场，并于同年由其注册了“SPAC”的商标。SPAC是一种为公司上市服务的金融工具。自2003年底以来逐渐成为市场热点。截止2016年底，美国市场上有超过140家企业成功在美国主板成功上市。

据《华尔街日报》报道，在2007年一年中，SPAC的IPO数量占美国证券市场全部IPO数量的25%，约有50个SPAC在美国证券交yi所共募集了约100亿美元的资金，而这其中有包括Pantheon China Acquisition和Shanghai Acquisition Corp。等的13个是专注中国市场的、中国概念的SPAC。

从2001年以来，完成收购的SPAC平均市值为1.28亿美元。SPAC收购在2008年金融海啸之后陷入低谷期，在2012年后强势回复，在这之后SPAC的融资额呈逐年上升趋势。2015年美国主板平均每个SPAC融资额为1.95亿美元，2016年平均融资额为2.68亿美元。越来越多专注中国市场的SPAC也在美国上市，其中包括2015年的中国太平洋股份也在纳斯达克成立SPAC，并取得5400万美元融资。

可见，SPAC作为企业海外融资上市的途径，已经获得市场认可。

那么，SPAC究竟是如何运作的呢？

SPAC是一个由共同基金、对冲基金等募集资金而组建上市的“空壳公司”，这个“空壳公司”只有现金，没有任何其他业务。发起人将这个“空壳公司”在纳斯达克或纽交所上市，并以投资单元(Unit)形式发行普通股与认股期权组合给市场投资者从而募集资金，一个投资单元通常包含1股普通股与1-2股认股期权。所募集的资金将100%存放于托管账户并进行固定收益证券的投资，例如国债。这个“空壳公司”上市后的主要任务就是寻找一家有着高成长发展前景的非上市公司，与其合并，使其获得融资并上市。如果24个月内没有完成并购，那么这个SPAC就将面临清盘，将所有托管账户内的资金附带利息100%归还给投资者。

如果找到合适的目标企业，在进行一系列尽职调查之后，SPAC全体股东将会投票决定是否要与之合并。如果多数股东同意合并，那么该企业将获得SPAC投资者存入托管账户中的资金，而SPAC的投资者也将获得合并后公司的一部分股权作为回报。由于SPAC在合并前已经是纳斯达克或者纽交所的上市公司，所以新公司无需再进行其他行动，直接自动成为纳斯达克或者纽交所的上市公司。

“目标公司业务公司合并入壳公司后，极有可能带来后者股价的大涨，涨幅少则一倍、多则7-8倍。”绿野资本董事长兼首席经济学家、国内知名上市加速器上市道董事长郑晓军教授说。

与传统的IPO上市相比，SPAC优势是什么？

1）时间周期短，同样条件下用时不到IPO的一半。IPO至少需要一年，前期准备工作耗时更久，SPAC最短3个月即可完成上市；

2）SPAC可绕过美国证监会对于企业IPO的硬性规定，更适合中小企业；

3）费用少，无需支付占IPO费用大部分的承销费，同时无需支付挂牌上市的买牌费用；

4）成功率高，仅需要收购双方同意即可，不存在因其他原因导致的发行失败；

5）融资金额确定，目标企业估值定价事先固定；

与传统的借壳上市相比，SPAC优势是什么？

1）借壳上市需要企业付出一定比例的借壳费用；SPAC没有该费用 ;

2）借壳上市需要留下10%-25%的“干股”给原有壳股东；SPAC则投资三千多万至两亿美元以换取相应股权 ;

3）借壳上市后90%以上的公司难以融到资金；SPAC其首期和行使认股权资金可融资超一亿美元，并可持续融资 ;

4）借壳上市的公司其交易量极小；SPAC公司与通过IPO的公司交易量相当 ;

5）借壳上市的公司有可能有或有负债和法律诉讼；而SPAC公司没有 ;

6）借壳上市大多在OTC板块操作，难以登陆美国主板，SPAC可直接主板上市；

7）投资者多为对冲基金、共同基金等机构投资者，市场形象良好，上升空间大；

SPAC上市的流程是怎么样的？

1）SPAC管理层设立SPAC公司；

2）SPAC管理层制作发行申请文件；

3）向投资者路演；

4）SPAC在纳斯达克或纽交所挂牌交yi(IPO)；

5）SPAC管理层需在24个月内寻找到目标企业并完成并购；

6）SPAC管理层对目标企业尽职调查；

7）并购双方确定合并方案；

8）向股东路演；

9）SPAC股东会投票批准；

10）新上市公司合并完成并更名，新公司正式在美国主板上市；

11）新上市公司在主板进行交yi并取得二次融资

12）找到目标企业后整个上市过程一般仅需6-8个月，最快可在3个月完成。

SPAC适合什么企业？

1）企业性质：民营

2）行业：IT、消费电子、新材料新能源、生物技术、或其他特色行业

3）企业地位：细分行业领导者、高成长、市场份额高

4）盈利要求：净利润>4000万人民bi/年(盈利非硬性要求，主要以公司市值来评估)

5）法律：合法纳税、合法经营的企业

6）其他要求：无知识产权问题

SPAC的发起人与管理团队通常由投资领域资深人士或商界精英组成，拥有良好的信誉保障。其中不乏像美国前政府官员Richard Clarke，苹果公司高管Steve Wozniak，前国会议员Thomas McMillen等等。在中国知名的SPAC投资者有太平洋股份、绿野资本集团等等。

SPAC为中国中小企业量身订造，同时为体量中等、缺少现金的中国公司实现境外融资、境外上市等目标，使您的境外融资上市不再困难。

“上市道”是绿野资本集团联合国内外知名的SPAC专家和投资者共同创立的，帮助中国企业赴美国纳斯达克SPAC上市推出的全球领先的上市加速器服务商。作为国内首家专业的上市加速器，“上市道”依托绿野资本集团数十年的SPAC上市成功经验，致力于为中国IT、消费电子、新材料新能源、生物技术、或其它特色行业大中型民营企业提供SPAC上市过程中所需的如投资银行、会计师事务所、律师事务所、投资基金、财经公关公司等全方位、一站式的上市前服务、上市中服务和上市后服务，打造全球领先的企业SPAC上市服务产业生态圈。

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